默沙东以110亿美元收购Accelron接近完成，押注呼吸和血液疾病领域

9月27日，据《华尔街日报》援引知情人士的话报道称，默沙东正在就收购 Acceleron 进行深入谈判，交易价格每股为180美元左右，总计超过 110 亿美元。有分析师表示，这笔交易与这家大型制药公司在其免疫肿瘤学巨头 Keytruda 之外实现多元化的计划相吻合，但重叠的业务可能会引起反垄断审查。

如果成功，这笔交易将使默沙东获得 FDA 批准的贫血药物 Rebrozyl，Acceleron 与合作伙伴BMS共同销售该药物。 但 SVB Leerink 分析师 Daina Graybosch 博士和 Geoffrey Porges 周二在单独的报告中表示，真正的重点是 sotatercept，一种治疗肺动脉高压 (PAH) 的实验性药物，这种药物可能会给监管机构的交易带来麻烦。

默沙东于2014年通过与德国拜耳就一流 sGC 调制器 Adempas 达成的许可协议进入肺动脉高压（PAH）领域。默沙东最近将一种治疗肺动脉高压吸入 sGC 药物 MK-5475 推入2/3 期临床试验。

肺动脉高压的特点是肺血管重塑、细胞增殖和长期预后不良。 功能失调的骨形态发生蛋白通路信号与遗传性和特发性亚型有关。 Sotatercept 是一种新型融合蛋白，结合激活素和生长分化因子，试图恢复生长促进和生长抑制信号通路之间的平衡。Sotatercept 确实有不同的作用机制：它旨在恢复 BMPR-II 信号，这是PAH的驱动因素。

Sotatercept 正在肺动脉高压 (PAH) 患者中进行研究，这是一种罕见的、进行性的、危及生命的血管疾病。在 PAH 中，BMP 和激活素信号的失衡导致血管重塑。 Sotatercept 是一种配体陷阱，对 TGF-β 超家族的多个成员具有高选择性。据信，sotatercept 能够阻断已知在 PAH 中上调的 TGF-β 超家族配体，并且根据发表在《科学转化医学》上的临床前数据，sotatercept 可以促进促增殖激活素信号传导和抗增殖 BMP 的重新平衡。骨形态发生蛋白信号，可能逆转由疾病引起的重塑并恢复血管稳态。

美国食品和药物管理局 (FDA) 已授予 sotatercept 治疗 PAH 的孤儿药资格和突破性疗法资格；欧洲药品管理局 (EMA) 已授予 sotatercept 治疗 PAH 的优先药物 (PRIME) 称号。

sotatercept 的其他临床研究包括 SPECTRA 2 期试验，该试验旨在继续评估 sotatercept 在 PAH 患者中的疗效和安全性，目前正在计划多项 3 期试验，有可能支持长期愿景建立 sotatercept 作为 PAH 患者所有疾病阶段的骨干疗法。最近启动了主要的注册 3 期试验，称为 STELLAR，以及其他的 3 期试验，ZENITH、HYPERION 和 SOTERIA。

Graybosch 在她的报告中说，虽然同时保留 sotatercept 和 MK-5475 将加强默克的 PAH 存在，但这样做可能会“导致监管审查和交易完成缓慢”。 Porges 在他的笔记中写道，美国联邦贸易委员会可能会要求默克剥离 MK-5475。另一种解释是有可能“该计划在推动这一提议时遇到了障碍”。

根据 Porges报告估计，Acceleron 的 PAH 候选药物的峰值销售额可能会超过 20 亿美元，约占 Acceleron 当前价值的三分之二。报告认为，假设 sotatercept 成功，Porges 将 Acceleron 的股价定为 182 美元，这使得报告的交易价格是一个合理的报价。

默沙东长期以来一直承受着投资者的压力，要求其减少对Keytruda 的依赖，尽管 PD-1 抑制剂扩大了其在一系列癌症类型中的领先地位。 Graybosch 预测，默沙东公司2026 年销售额的一半左右将来自 Keytruda，如果2024年sotatercept 成功推出，Acceleron 的加入将使这一百分比降低至 48%。除了明显的额外收入注入之外，默沙东可以通过交易实现显著的成本协同效应，因为它吸收了项目团队并削减了管理费用，

更重要的是，在以 90 亿美元剥离 Organon 后，默沙东公司正在摆脱强化的资产负债表。 截至第二季度，默沙东拥有86亿美元现金，债务与 EBITDA 比率相对较低，为 1.4 倍。

默沙东可能看起来像是 Acceleron 的一个合理的新家，但其他对心血管疾病感兴趣且有足够现金的公司可能会参与其中。鉴于 BMS现有Acceleron11.5%的股份是从Celgene 收购中获得的，因此 BMS 将是一个自然的竞购者，并且最适合 Porges 的观点。BMS 首席执行官 Giovanni Caforio 医学博士已确认该公司打算通过寻求交易来确保其在20 世纪下半叶的增长路径。

心血管疾病也是BMS的核心关注领域，最近以131亿美元收购Myokardia就是明证，Myokardia 是阻塞性肥厚性心肌病候选药物 mavacamten的开发商。 Porges 说，Sotatercept 可以“为BMS 的心血管领域业务扩张做出贡献”。

辉瑞近年来在并购方面一直保持沉默，也可能成为潜在的收购者。 Porges 指出，辉瑞在肺动脉高压方面的经验包括由 Viatris 销售的Revatio和伟哥，以及在PAH的第一阶段开发中被称为 PF-06842874 的 CDK4/6 抑制剂。

至于PAH领域巨头强生公司，它不太可能采取行动，尽管拥有足够的财力来完成这样的交易。由于 2017 年强生斥资300亿美元收购了瑞士制药商 Actelion，使强生获得肺动脉高压药物。在今年上半年，这些药物的全球销售额达到了17亿美元。强生在 PAH 市场上占据了50%以上的份额。这将使 Acceleron 的收购难以通过反垄断监管机构。

参考文献：

https://www.wsj.com/articles/merck-nears-deal-to-acquire-acceleron-pharma-11632778405

https://www.fiercepharma.com/pharma/buying-acceleron-for-11b-a-good-fit-for-merck-to-diversify-from-keytruda-but-antitrust

https://acceleronpharma.com/science/sotatercept/